ISS mendukung Nelson Peltz bertarung dengan Bob Iger

Nelson Peltz (kiri) dan Bob Iger

Axel / Power Griffin / Film Ajaib; Michael Blackshire/Los Angeles Times melalui Getty Images

Dalam sebuah langkah yang bisa menjadi pertarungan proksi tingkat tinggi antara The Walt Disney Company dan Trian Partners milik Nelson Peltz, firma penasihat Institutional Shareholder Services yang berpengaruh merekomendasikan agar kliennya memilih untuk menambahkan Peltz ke dewan direksi Disney.

ISS pada akhirnya merekomendasikan pemungutan suara untuk Peltz, namun tidak untuk calon Trian lainnya, Jay Rasulo, dan menahan suara untuk anggota dewan Disney saat ini Maria Elena Lagomasino.

ISS merilis laporan rinci pada hari Kamis yang menguraikan kinerja Disney, dan mengevaluasi proposal yang dibuat oleh Trian dan aktivis lainnya, Blackwells. ISS telah mencatat kinerja buruk Disney dalam beberapa tahun terakhir, dan secara khusus berfokus pada masalah suksesi Disney.

Meskipun perusahaan memuji langkah strategis yang dibuat sejak kembalinya CEO Bob Iger, namun perusahaan mengatakan bahwa perubahan diperlukan di tingkat dewan.

“Seiring dengan perubahan positif yang dilakukan perusahaan pada jajaran Direksi serta perubahan operasional yang diterima dengan baik oleh pasar, kami menyadari bahwa beberapa pemegang saham mungkin merasa bahwa perusahaan telah melakukan koreksi yang memadai. Para investor ini kemungkinan besar akan mendapatkan kenyamanan dari kembalinya Iger. Dengan “Meskipun demikian, mengingat kesalahan signifikan dan konsekuensi mengerikan dari kegagalan suksesi pada tahun 2020, terutama bagi perusahaan yang telah memiliki sejarah drama suksesi, mungkin sulit bagi pihak lain untuk mempercayai dewan direksi, betapapun segarnya mereka.” , akan melakukan hal yang benar kali ini,” tulis ISS dalam laporannya. “Para pemegang saham ini mungkin khawatir dengan fase pasca-Iger DIS. Analisis kami mendukung pandangan terakhir ini.”

“Kandidat pembangkang Peltz, sebagai pemegang saham penting, dapat menjadi tambahan dalam proses suksesi, memberikan jaminan kepada investor lain bahwa dewan direksi telah terlibat dengan baik kali ini,” lanjut laporan itu. “Dia juga dapat membantu mengevaluasi keputusan alokasi modal di masa depan. Selain itu, kekhawatiran multi-tahun seputar peran Lagomasino sebagai anggota komite kompensasi memperkuat argumen bahwa menambahkan Peltz, secara seimbang, akan terlihat cukup positif.”

Ketua Disney Mark Parker menanggapi dalam sebuah pernyataan, mengatakan bahwa meskipun dia “didorong” bahwa ISS mendukung Michael Vroman (sutradara lain yang ditargetkan oleh Trian), dan dengan merekomendasikan agar nominasi Rasulo dan Blackwells tidak dicalonkan, “kami sangat yakin bahwa ISS telah mencapai kesimpulan yang salah dalam laporan terbarunya ketika menambahkan Nelson Peltz ke dewan direksi.

“ISS gagal mengakui luasnya perspektif dan pengalaman yang dibawa oleh Ms. Lagomasino ke dalam Dewan,” lanjut Parker. “Kinerja yang kuat dan hasil terkini yang diawasi oleh Dewan Direksi Disney menunjukkan fokus kami pada penciptaan nilai pemegang saham jangka panjang, perencanaan suksesi, dan komitmen kami terhadap praktik tata kelola yang baik.”

Rekomendasi ISS memiliki pengaruh yang signifikan di kalangan pemegang saham institusional, dan Iger sendiri mencatat dalam memoarnya pada tahun 2019 bahwa perusahaan dapat mempengaruhi “lebih dari sepertiga” suara dalam sebuah proxy. Faktanya, Iger mengingat rekomendasi ISS 20 tahun lalu sebagai hal yang penting bagi kemunculan Roy Disney yang mengejutkan dalam pertarungan proxy tersebut.

“Saya ingat berpikir bahwa kita telah memasuki perang konvensional…dan sekarang pihak lain telah meluncurkan senjata nuklir,” tulis Iger tentang rekomendasi ISS untuk kampanye Roy Disney.

Kali ini, Disney mendapat lebih banyak dukungan dibandingkan 20 tahun lalu. Mungkin yang paling menonjol adalah keluarga Roy dan Walt Disney menandatangani surat yang mendukung Iger dan dewan direksi Disney. perang bintang Pencipta George Lucas juga mendukung perusahaan tersebut, dan firma penasihat pemegang saham lainnya, Glass Lewis, telah membuat rekomendasi untuk mendukung dewan direksi Disney.

“Ini adalah kompetisi yang tidak biasa karena melibatkan perusahaan terkenal di dunia, diatur secara ketat dan diliput secara luas oleh media, dan seorang eksekutif yang dapat digambarkan sebagai selebriti berkat rekam jejak kesuksesannya di perusahaan ini dan pesona yang terkait dengan pekerjaannya. ,” ISS menulis biografinya yang diterbitkan, dengan catatan untuk kepentingan umum dalam pertempuran.

Namun pertarungan proksi tahun ini telah menjadi sorotan publik dan sengit, dengan Peltz dan Rasulo yang mengkritik perusahaan tersebut atas kinerja sahamnya, dan Iger atas masalah suksesi di masa lalu, dan Disney menanggapinya dengan menyebut para aktivis tersebut sebagai “subversif dan perusak.”

ISS menghindari Blackwells, dengan menyatakan bahwa perusahaan tersebut telah melakukan banyak upaya untuk memecat Trian dan ValueAct (sebuah firma aktivis yang bersekutu dengan Disney), dan bahwa mereka tidak memiliki saham signifikan di Disney. “Inkonsistensi ini membuat sulit untuk memastikan niat sebenarnya keluarga Blackwell dalam kampanye ini,” tulis ISS.

Sebaliknya, menurutnya, kasus Trian lebih menarik, mengingat saham bernilai miliaran dolar yang mereka miliki dan pengalaman Peltz di dewan perusahaan publik.

Saat merekomendasikan pemungutan suara menentang Lagomasino, ISS mengatakan: “Sebagai direktur independen DIS yang paling lama menjabat dan anggota Komite Nominasi dan Tata Kelola sejak 2019, dia bisa dibilang memikul tanggung jawab lebih besar daripada kebanyakan orang atas kegagalan proses suksesi sebelum keputusan Iger untuk mundur. 2019.” 2020.”

Adapun Iger, ISS menunjukkan bahwa bukan dia masalahnya, tapi masalah Disney terletak pada dewan direksi.

“Keputusan untuk mendatangkan kembali Iger adalah keputusan yang tepat mengingat rekam jejaknya yang telah terbukti, serta kepercayaan investor terhadap pemahamannya tentang bisnis dan pengambilan keputusan terkait strategi perusahaan,” tulis ISS. “Meskipun jelas bahwa Iger adalah CEO yang tepat untuk DIS saat ini, masih ada pertanyaan tentang kemampuan Dewan untuk mengawasi dengan baik transisi CEO yang akan datang, apakah itu terjadi pada tahun 2026 atau tahun-tahun berikutnya,” ujarnya. perubahan strategis perusahaan yang kami lakukan, terutama mengingat lingkungan industri yang penuh tantangan.

“Secara definisi, keputusan untuk meminta mantan CEO (terutama yang telah mengindikasikan sudah waktunya bagi dia untuk pensiun) untuk kembali ke perusahaan untuk menggantikan penggantinya yang belum diperiksa secara memadai oleh dewan direksi merupakan bukti adanya cacat serius dalam proses suksesi. Dalam kasus DIS, ia mendorong “Pemegang Saham harus membayar mahal.” Dewan mungkin berpendapat bahwa Iger adalah satu-satunya pilihan logis untuk memimpin perubahan haluan; Itu adalah poin yang valid, namun kita harus bertanya-tanya di mana perusahaan itu akan berada jika Iger tidak tersedia atau bersedia untuk kembali.