Apa pertahanan dari “pil racun”?

Twitter merespons pada hari Jumat Pertunjukan Elon Musk Untuk membeli perusahaan lebih dari $43 miliar dengan kendaraan perusahaan yang dikenal sebagai A pil racunstrategi defensif yang akrab bagi dewan direksi dalam upaya untuk menghindari pengambilalihan tetapi kurang akrab bagi investor biasa.

Mekanisme pertahanan ini dikembangkan pada tahun 1980-an ketika para pemimpin perusahaan, dalam menghadapi perampok perusahaan dan pengambilalihan yang tidak bersahabat, berusaha untuk mempertahankan bisnis mereka agar tidak diambil alih oleh perusahaan, orang atau kelompok lain.

Apa itu pil racun?

Pil beracun adalah manuver yang membuat perusahaan kurang disukai pembeli potensial dengan membuatnya lebih mahal bagi pembeli untuk membeli saham perusahaan target di atas ambang batas tertentu.

“Intinya adalah membuat penawaran dewan lebih menarik bagi pembeli,” kata Carlis Chatman, profesor hukum di University of Washington dan Lee University.

Strategi tersebut juga memberi perusahaan lebih banyak waktu untuk mengevaluasi tawaran tersebut dan dapat memberikan pengaruh kepada dewan direksi dalam mencoba memaksa negosiasi langsung dengan pembeli potensial.

Seperti apa sebenarnya pil racun itu?

Secara formal dikenal sebagai rencana ekuitas, pil beracun dapat muncul dalam piagam perusahaan, anggaran rumah tangga, atau ada sebagai kontrak antara pemegang saham.

Ada berbagai jenis pil racun, kata Ann Lipton, profesor hukum di Universitas Tulane, tetapi mereka biasanya mengizinkan beberapa pemegang saham untuk membeli saham tambahan dengan harga diskon.

Satu-satunya kontributor yang dicegah melakukan pembelian diskon ini adalah orang yang melepaskan pil racun. Ini dipicu ketika seseorang, biasanya pembeli, mencapai ambang batas untuk jumlah saham yang dia miliki. Jika mereka sampai sejauh ini, saham mereka tiba-tiba terdilusi karena pemegang saham lain melakukan pembelian dengan diskon.

Pakar sekuritas mengatakan investor jarang mencoba untuk melanggar ambang batas pil beracun, meskipun ada pengecualian.

Rantai pizza Papa John’s telah mengadopsi pil beracun di Juli 2018 Dalam kasus yang jarang terjadi, sebuah perusahaan berusaha mencegah pendirinya mengambil alih. Pendiri John Schnatter pergi setelah laporan bahwa dia menggunakan hinaan rasis pada panggilan konferensi, Sebuah pernyataan kemudian mengatakan di pengadilan telah disalahartikan. Dia memiliki 30 persen sahamnya saat itu.

Pil Racun akan memungkinkan pemegang saham untuk membeli saham dengan harga diskon jika Schnatter, anggota keluarga atau teman-temannya menaikkan saham mereka di perusahaan menjadi 31 persen atau jika ada orang lain yang membeli 15 persen saham tanpa persetujuan dewan. Perselisihan berakhir dengan penyelesaian Pada bulan Maret 2019.

Dalam kasus Twitter, Pil kontrasepsi akan membanjiri pasar dengan saham baru Jika Mr. Musk, atau individu atau kelompok lain yang bekerja sama, membeli 15 persen atau lebih saham Twitter. Ini akan segera mencairkan saham Mr. Musk dan membuatnya lebih sulit untuk membeli sebagian besar perusahaan. Mr Musk saat ini memiliki lebih dari 9 persen saham perusahaan.

Apakah ada batasan penggunaan pil beracun?

Ms Lipton mengatakan perusahaan dapat dibatasi oleh batasan dalam piagamnya tentang jumlah saham yang diizinkan untuk diterbitkan. Namun dia mengatakan bahwa meskipun sudah mencapai batas itu, perusahaan memiliki opsi lain untuk membuat pembelian menjadi tidak menarik.

Pil racun juga dapat dihindarkan jika pembeli atau pemegang saham menuntut perusahaan atas pelanggaran kewajiban fidusianya. Namun Lipton mengatakan pengadilan telah menunjukkan “keengganan yang luar biasa” untuk campur tangan.

“Dewan direksi memiliki banyak kelonggaran untuk menilai apa yang menjadi kepentingan terbaik pemegang saham, terutama jika mereka terdiri dari anggota dewan independen,” katanya. Dewan sering menggunakan pil beracun sementara sehingga mereka dapat mempertimbangkan pilihan mereka lebih banyak waktu.

Apakah pil racun efektif?

Sangat, menurut Profesor Chatman. Dia mengatakan pengambilalihan bermusuhan tidak biasa seperti pada 1980-an karena pengakuisisi potensial sekarang berasumsi bahwa perusahaan memiliki penilaian tentang pil beracun.

Kapan pil racun digunakan?

Netflix telah membuat frustrasi investor miliarder Carl Icahn di bulan november 2012menggunakan pil beracun yang akan membuat Tuan Icahn, atau orang atau kelompok lain menjadi lebih mahal, untuk mengumpulkan lebih banyak saham di Netflix jika mereka mengakuisisi 10 persen perusahaan tanpa persetujuan dewan direksi.

Sekitar setahun kemudian, di bulan oktober 2013, Men Wearhouse selamat dari upaya pengambilalihan oleh Jos. A. Pakaian bank setelah dia meminum pil racun. (Kemudian Ware House Men’s Company mengakuisisi Jos. A. Bank pada bulan Maret 2014Pemilik kedua perusahaan mengajukan kebangkrutan di bulan Agustus 2020.)

pada September 1985Di tengah desas-desus bahwa perusahaan barang konsumen Philip Morris menargetkannya, McDonald’s mengatakan telah mengadopsi rencana pil racun untuk mencegah “taktik pengambilalihan sewenang-wenang.” (Perusahaan mengatakan rencana itu tidak diadopsi sebagai tanggapan atas tawaran yang diketahui.) Beberapa tahun kemudian, The Walt Disney Company mengumumkan Ini telah mengadopsi satu, menggambarkannya sebagai “cara yang sehat dan masuk akal untuk melindungi kepentingan semua pemegang saham.”